대한항공-아시아나항공 합병

매각 개요

2019년 4월, 유동성 위기를 넘기지 못하고 금호아시아나그룹에서 아시아나항공과 자회사를 일괄 매각하기로 결정했다. 채권단은 일단 1조6천억 원 긴급 자금을 지원하고 연내 매각을 추진했다. 9월 예비입찰, 11월 본입찰을 통해 HDC현대산업개발·미래에셋대우 컨소시엄이 우선협상 대상자로 선정되었으며 12월 27일 주식매매계약을 체결하면서 HDC현대산업개발로 주인이 바뀔 예정이었다. 하지만 인수 절차를 밟던 중 코로나19 사태로 인한 시장 악화로 2020년 9월 주식매매계약이 해제되며 HDC현대산업개발로의 매각은 무산됐다.

이후 채권단은 대한항공 모기업 한진칼에 아시아나항공 인수를 제의했고 2020년 11월 공식적으로 매각 계획을 발표했다.

위기 징조

아시아나항공 자체의 경영 실적이 최악이었던 것은 아니었다. 비록 이익률 등이 낮은 점은 해결해야 할 약점이었지만 매각을 불러올 만큼의 결정적 이유는 아니었다. 아시아나항공은 박삼구 회장이 금호아시아나그룹을 재건하는 과정에서 자금줄 역할을 담당하며 착취(?) 당했다. 미래의 체질, 경쟁력 강화를 대비할 여력이 사라져 버린 결과를 초래했다.

여기에 2019년부터 적용된 새로운 국제회계기준(IFRS16)으로 리스를 부채로 계상해야 했고 막대한 비용이 수반되는 항공기 도입 대부분을 직접 구매보다 대부분 임차(리스) 방식에 의존했던 아시아나항공은 일거에 부채 규모가 급증할 수 밖에 없었다.

위기 폭발과 매각 결정

화약고에 불을 당긴 것은 2018년 실적에 대한 회계 감사보고서 파문이었다. 회계감사를 담당했던 삼일회계법인은 아시아나항공이 정확하고 적절한 정보를 충분히 제공하지 않았다는 이유로 '한정' 판정을 내렸다. 이로 인해 아시아나항공 주식 거래가 이틀 동안 중단되는 초유의 사태가 벌어졌다. 아시아나항공은 부랴부랴 회계 기준에 따라 회계계상을 수정했다 해당 정보를 바탕으로 회계법인은 '한정' 의견을 '적정'으로 수정했다.

하지만 이것은 업계에 불신을 불러왔고 아시아나항공의 재무구조가 매우 열악함이 드러나면서 당장 빚을 갚아야 하는 초읽기에 몰려 버리고 말았다.

주 채권단인 산업은행은 박삼구 회장 일가의 사재 출연을 포함한 강력하게 개선을 전제로 자금 지원 가능하다며 압박했다. 박삼구 회장은 자신이 경영에서 퇴진한다며 5천억 원 자금 지원을 요구하면서 3년 내 정상화시키지 못하면 매각할 것이라 약속했지만 오너 일가의 의지가 부족하다며 이를 거절하고 사재 출연과 당장의 아시아나항공 매각을 요구했다.

결국 파산 위기에 몰린 금호아시아나그룹은 아시아나항공 매각을 결정했고 채권단은 순조로운 매각을 위해 1조6천억 원 긴급자금을 지원했다.

1차 매각 과정

항공산업 특성상 해외 매각이 불가능해 국내 인수 희망 기업이 다수 물망에 오르내렸다. 그 가운데 비교적 현금 동원능력이 있는 SK와 한화가 메인으로 떠올랐고, 그외 다수 기업들도 가능성이 점쳐졌다. SK는 항공산업 참여 의사가 없는 것으로 알려졌으며 한화가 유력한 인수 기업으로 떠올랐다. 항공기 엔진 제조업을 가진 한화가 그나마 시너지를 만들어낼 수 있다는 평가가 나왔으나 결국 물망에 올랐던 이 대기업은 입찰에 참가하지 않았다. 최종적으로는 제주항공 모기업인 애경그룹, HDC현대산업개발, KCGI 등이 인수 경쟁을 벌였다.

아시아나항공은 순조로운 매각을 위해 몸집 줄이기에 나섰다. 2019년 5월, 수익에 큰 도움이 되지 않는 퍼스트클래스 폐지, 노후 경년기 항공기 퇴출, 비수익 노선 운항 중단 등 체질 개선에 나섰으며 무급휴직, 희망퇴직을 통해 인력 감축을 진행했다.

• 2009년 12월, 금호그룹과 채권단 구조조정방안 발표, 아시아나항공 자율협약 추진
• 2010년 1월, 아시아나항공 자율협약 시작
• 2013년 11월, 박삼구 회장, 금호산업 대표이사 복귀
• 2014년 12월, 아시아나항공 자율협약 졸업
• 2015년 12월, 박삼구 회장, 금호산업 경영권 지분 인수
• 2019년 3월 22일, 삼일회계법인, 아시아나항공·금호산업 감사보고서 감사의견 '한정'
• 2019년 3월 26일, 아시아나항공·금호산업 재무제표 수정 및 감사의견 '적정'공시 (아시아나항공 2018년 영업이익 887억 원 → 282억 원 감소)
• 2019년 3월 28일, 박삼구 회장 아시아나항공·금호산업 대표이사 사퇴
• 2019년 4월 10일, 금호아시아나그룹, 아시아나항공 채권단에 자구계획 제출 → 채권단, 금호아시아나그룹 자구계획 거부(4/11)
• 2019년 4월 15일, 금호아시아나그룹, 채권단에 아시아나항공 매각 등 수정 자구계획 제출
• 2019년 4월 23일, 아시아나항공 채권단, 아시아나항공 정상화 자금 1조 7300억 원 투입 결정
• 2019년 7월 25일, 매각 입찰 공고
• 2019년 9월 3일, 예비입찰 접수 마감 결과 애경그룹, HDC현대산업개발·미래에셋대우 컨소시엄, KCGI 등이 참여
• 2019년 10월 21일, 애경그룹이 재무적 투자자(FI)로 토종 사모펀드 스톤브릿지캐피탈과 컨소시엄 구성
• 2019년 11월 7일, 본입찰 마감 (입찰가로 HDC 컨소시엄이 2조 4천억 원, 다른 입찰자들은 1조 8천억 원 가량 제시한 것으로 추정)
• 2019년 11월 12일, 우선협상 대상자로 HDC현대산업개발·미래에셋대우 컨소시엄 선정
• 2019년 12월 12일, 구주 가격 3200억 원대, 돌발 부채 대비한 특별 손해배상한도(구주 가격의 10%) 설정 → 우발채무 손해배상 한도 9.9% 합의
• 2019년 12월 27일, HDC측에 매각 계약 체결. 주식매매계약(SPA) 체결 (금호산업 보유한 아시아나항공 주식 30.77%, 6888만8063주를 주당 4700원, 총 3228억 원 매입). 인수 입찰가 2조 5억억 원 가운데 나머지 2조 1772억 원은 아시아나항공 신주 인수에 전량 투입해 재무구조 개선
• 2020년 3월 27일, HDC현대산업개발이 아시아나항공 유상증자 일정 무기한 연기(인수 포기 가능성 제기)
• 2020년 4월 3일, 공정거래위원회, 기업결합심사 완료 (HDC현대산업개발의 아시아나항공 인수 승인)
  • 기업결합심사 신청 국가 : 한국 및 미국, 중국, 러시아, 카자흐스탄, 우즈베키스탄, 터키 (6개 국)
• 2020년 4월 9일, 중국 당국, 기업결합심사 완료
• 2020년 4월 중순, 미국, 기업결합 승인
• 2020년 4월 21일, 산업은행·수출입은행이 1조 7천억 원 신규 자금 투입 결정(코로나19 사태로 고사 위기에 HDC측 인수 포기 가능성 제기되면서 압박받은 것으로 풀이)
• 2020년 4월 30일, HDC현대산업개발의 아시아나항공 주식 취득 예정일이었으나 HDC현대산업개발이 이를 무기한 연기
• 2020년 5월 29일, 산업은행 등 채권단은 HDC현대산업개발에 인수 의사를 밝히라고 내용증명 발송 (6월 27일, 거래 마무리 시한)
• 2020년 6월 9일, 아시아나항공 기업가치 하락에 따른 매각 조건 원점 재협상 요구
• 2020년 6월 26일, HDC현대산업개발 거래종료 시한 연장 (최장 12월 27일까지)
• 2020년 7월 2일, 러시아 당국으로부터 기업결합 승인받으면서 전체 기업결합승인 완료
• 2020년 7월 24일, HDC, 아시아나항공 및 자회사에 대한 석달 간의 재실사 요구
• 2020년 7월 28일, 금융위원회 부위원장 모든 가능성 언급으로 '국유화' 가능성 급부상
• 2020년 7월 29일, 금호산업, HDC현대산업개발에 '8월 12일 이후 계약 해제할 수 있다' 공문 발송
• 2020년 8월 3일, 산업은행, HDC측 재실사 요구 거부
• 2020년 8월 26일, 산업은행 이동걸 회장과 HDC현대산업개발 정몽규 회장 최종 협의
• 2020년 9월 2일, HDC측은 '재실사 필요' 입장만 확인 이메일 회신
• 2020년 9월 11일, 산업은행이 아시아나항공 매각 무산 공식 선언

인수 계약 체결과 사상 최악의 업황으로 인한 1차 매각 무산

HDC현대산업개발이 아시아나항공 인수를 확정한 이후 2020년초 불어닥친 코로나19 사태로 인해 우리나라 항공업계는 일본은 물론 중국, 동남아 노선 거의 대부분 운항이 중단되는 등 사상 최악의 어려움을 겪으면서 HDC현대산업개발에게 아시아나항공 인수가 승자의 저주가 될 지 모른다는 우려가 제기되었다.

• 2020년 국적 항공사 경영 위기

2020년 3월 말, HDC현대산업개발은 3자 배정방식 유상증자 일정을 무기한 연기했다. 유상증자는 인수절차의 핵심으로 이를 통해 자금 투입 및 산업은행 등으로부터의 지원이 가능하기 때문에 유상증자 일정 연기로 최종 인수일정 자체도 무기한 연기된 것이다. 일각에서는 위약금 10%(2500억 원) 포기하고 인수를 철회하는 것 아니냐는 추측이 나왔다.

아시아나항공 부채 비율은 2019년 1분기 894.99%에서 2020년 1분기에는 6279.78%로 치솟았다. 이는 당기손실이 폭증(891억 적자 → 6833억 적자)한 반면, 자본 총계는 1조 841억 원에서 2103억 원으로 쪼그라들었기 때문이다. 이렇게 되면서 자본잠식률은 81.2%에 이르렀다.

2020년 4월 30일로 예정되어 있던 아시아나항공 주식 취득 예정일 관련하여 HDC현대산업개발은 4월 29일 공시를 통해 해당 일자를 삭제했다. 3월 초 예정이었던 아시아나항공 유상증자를 연기한데 이어 하순 예정했던 회사채 발행 계획도 중단했다. 표면적으로는 해외 6개국의 기업결합신고가 끝나지 않았다는 것이 이유였지만, 업계에서는 HDC현대산업개발이 '아시아나항공 인수' 자체를 재검토하는 것 아니냐는 분석이 나오기도 했다.

재무투자자인 미래에셋도 5월, 미국 내 15개 고급호텔, 리조트를 58억 달러에 매입하려던 계약을 해지했다. 코로나19로 호텔업황이 악화되면서 인수대금 조달 투자자 모집이 어려워졌던 것이 원인으로 지목되었다. 호텔업에 항공업의 시너지를 노렸던 미래에셋의 호텔 매입 철회가 아시아나항공 인수에서 발을 뺄 수도 있다는 전망도 나왔다.

2020년 6월 26일 최종 거래시한을 넘기면서 계약 마무리가 불투명해졌다. 7월 HDC현대산업개발은 기간 중 아시아나항공 부채가 급증하고 긴급자금 지원, 자회사 지원 등 중요한 결정에 있어 HDC측 협의 없이 진행됐다며 현재 재무구조와 상황을 재확인하기 위해 8월 이후 12주 기간을 정해 전면적인 재실사를 요구했다. 이에 대해 산업은행 측은 재실사 요구를 받아들이지 않고 HDC측에 최종 결단을 촉구하며 매각 무산 가능성을 키웠다.

2020년 8월, 채권단이 최대 1조 원 인수가를 내려주겠다는 내용으로 다시 제안했지만 HDC현대산업개발은 '재실사가 필요하다'는 입장만 재확인했다. 결국 채권단은 9월 11일 거래 종결을 통보해 매각은 무산됐다.

계약금 반환 관련 소송

2020년 11월, 아시아나항공 측은 HDC현대산업개발을 상대로 계약금 2177억 원 지불 소송을 제기했다. 에스크로 계좌에 입금된 계약금을 인출할 수 있도록 질권 해지 소송을 제기한 것이다. 금호산업 역시 323억 원 질권 해지 소송을 검토 중이다.

2차 매각 과정

HDC현대산업개발로의 1차 매각 시도가 무산되면서 산업은행 등 채권단 관리 체제로 편입되었다. 이후 산업은행 등 채권단은 아시아나항공과 자회사 등을 분리 매각하는 방안이 추진되는 동시에 대한항공 모기업 한진칼로의 매각을 통한 항공업계 재편에 재편에 들어갔다.

• 2020년 10월, 자회사 금호리조트 매각 위한 자문용역계약 체결
• 11월, 산업은행 등 채권단이 대한항공 모기업 한진칼의 3자 배정 유상증자 참여를 통해 자금을 투입해 한진칼이 금호산업의 아시아나항공 지분 30.77%를 사들이는 방식의 매각을 검토하고 있는 것으로 알려졌다.
• 11월 16일, 산업은행 한진칼 3자 배정 유상증자에 5천억 원 규모로 참여하고, 전환사채 3천억 원을 지원한다. 한진칼은 대한항공 2조 5천억 원 규모의 주주배정 유상증자에 8천억 원 참여하고, 대한항공은 유상증자를 통해 확보한 자금으로 아시아나항공 지분을 인수하기로 결정 (금호산업의 아시아나항공 지분/구주 30.77%는 이미 채권단에 담보로 잡힌 상태여서 대한항공이 직접 매입하지 않는다) ※ 거래 종결일 2021년 6월 30일 (대한항공에 주당 11,400원 3자 배정 유상증자 후 지분률 63.9%로 최대주주)

대한항공의 아시아나항공 인수 방식

• 12월 1일, KCGI가 제기한 한진칼 신주발행금지 가처분 신청을 법원이 기각하면서 대한항공으로의 통합에 한 발 더 다가섰다.
• 12월 14일, 임시 주주총회에서 3대1 균등감자 결의 (자본잠식률 10% 이하로 낮출 목적)
• 12월 17일, 대한항공 30여 명의 인수준비단 구성해 아시아나항공 실사 작업 개시
• 2021년 1월 6일, 대한항공 2대 주주인 국민연금관리공단의 대한항공 유상증자 반대에도 불구하고 임시주총을 통해 유상증자 안을 가결
• 1월 14일, 우리나라 공정거래위원회를 비롯한 국내외 경쟁당국에 기업결합신고 제출
• 1월 20일, 금호리조트 매각 우선협상대상자로 금호석유화학 선정
• 2월 4일, 터키 당국 대한항공·아시아나항공 기업결합 승인
• 2월 23일, 아시아나항공, 금호리조트 2554억 원 매각 완료
• 3월 12일, 대한항공 2.5조 원 규모 주주 배정 유상증자 실시 → 3.3조 원 유상증자 성공
• 3월 15일, 대한항공이 아시아나항공에 중도금 4천억 원 예치
• 3월 17일, 대한항공, 아시아나항공 실사 후 산업은행에 인수 후 통합 계획(PMI, Post Merger Integration) 제출
• 3월 24일, 대한항공 신주 상장
• 6월 30일, 대한항공, 아시아나항공 유상증자 참여해 8천억 원 납입
• 7월 21일, 아시아나항공 신주 상장

대한항공으로의 매각 특혜 논란

채권단(산업은행)이 한진칼에 자금을 투입해 대한항공이 아시아나항공을 인수하는 것은 조원태 한진그룹 회장의 경영권을 지켜주기 위한 것이라는 KCGI를 위시한 3자연합 측의 주장으로 특혜 논란이 제기됐다.

이를 의식한 채권단은 △사외이사 3인 지명권 및 감사위원 선임권 산은에 위임 △주요 경영사항 결정 전 산은과 사전 협의 및 동의 △윤리경영위원회 설치 및 운영 책임 △경영평가위원회 설치 후 조원태 회장 등에 대한 매년 평가 실시 △통합 계획 수립 및 이행 책임 △대한항공 주식 등에 대한 담보 제공과 처분 제한 △투자합의서 주요 조항 위반 시 5000억 원 위약금 및 손해배상책임 부담 등 7가지 조건을 걸었다.

이 합의에 따라 산업은행은 조원태 한진칼 회장 일가가 윤리경영을 위반하거나 성과가 미흡하면 경영진을 교체할 수 있다. 조 회장의 모친인 이명희 정석기업 고문, 누이인 조현민 한진칼 전무 등은 항공 관련 계열사 경영에 참여하지 않기로 했다.

3자연합은 한진칼 신주발행금지 가처분 신청을 제기했지만 법원은 이를 기각하며 한진칼 손을 들어주었다.

참고

• 아시아나항공 기내식 대란

각주

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