아시아나항공 화물사업 매각

대한항공과의 통합 전제 조건으로 진행된 사업 매각

개요

2020년 대한항공은 아시아나항공을 인수하기로 결정하고 각국 경쟁당국으로 기업결합 승인을 신청했다. 하지만 2023년 유럽연합이 한국-유럽 화물시장 경쟁제한 가능성이 있다며 해소 방안을 요구했고 이에 대한 시정안으로 아시아나항공 화물사업 매각이 진행됐다. 2024년 8월 대한항공과 에어인천은 매각 기본합의서(MA)를 체결했다. 대한항공의 아시아나항공 신주인수거래 종결일로부터 6개월 내 화물 매각 거래를 종료한다.

매각 대상

• 화물기 13대 (기존 11대 + 2024년 8월 구매 결정한 2대)
• 항공기 엔진 (CF6) 10개
• 임직원 약 800명
• 화물터미널 임차계약 (ICN, LAX 공항)

진행사항

2023년 5월 유럽연합이 대한항공-아시아나항공 합병 관련 중간 심사 결과를 발표했다. 이때 여객 노선은 물론이고 화물에 대해서도 경쟁제한성이 있다는 의견을 제시했다.

대한항공은 여객에 대해서는 아시아나항공과 중복되는 유럽 노선은 감축(다른 국적사 이관)하고 아시아나항공 화물사업을 매각하는 방안을 검토했다. 11월 2일, 아시아나항공 이사회는 화물사업 매각안을 의결하면서 급물살을 탔다. 대한항공은 아시아나항공 화물사업 매각을 포함한 시정안을 유럽연합에 제출했다.

화물사업 예비입찰에 국내 LCC 티웨이항공, 이스타항공, 에어프레미아 및 화물 항공사 에어인천 등이 인수의향서를 제출한 것으로 알려졌다. 유력 후보로 평가되던 제주항공은 인수전에 참여하지 않았다. 전용 화물기를 운용하는 등 적극적인 화물사업 의지를 가졌지만 항공기 40대 구매 도입으로 자금 여력 등 유동성 제한을 우려했기 때문인 것으로 분석됐다.

예비입찰에는 이스타항공, 에어프레미아, 에어인천 3곳만 참여했다. 매각가는 최대 7천억 원에 부채 1조 원 등으로 구성되어 예비입찰 항공사들의 여력에 의문이 제기됐다. 이에 따라 항공 라이선스 조건을 제외해야 한다는 의견이 나왔다. 이 경우 사모펀드 운용사들이 인수전에 참여할 가능성이 커지기 때문이다.

2024년 1월, 제주항공도 인수전에 참여한 사실이 확인됐다. 이미 화물기를 운용하는 등 화물사업을 본격화 했고, 국내 1위 LCC로 규모도 있어 기존 참여한 후보 대비 경쟁력 있을 것으로 분석됐다.

2024년 2월, 유럽연합의 대한항공-아시아나항공 기업결합 승인으로 아시아나항공 화물사업 분리매각은 더욱 힘을 받게 됐다.

2월 20일, 매각 주관사인 스위스 금융기업 UBS가 인수 후보군을 대상으로 투자설명서(IM)와 비밀유지계약서(NDA)를 배포했다. 제주항공, 이스타항공(VIG파트너스), 에어프레미아(JC파트너스), 에어인천(소시어스), 에어로케이 등이 후보군인 것으로 알려졌다.(입찰제안서 접수 기한 2월 28일)

2월 28일, 예비입찰 마감 결과 제주항공, 에어프레미아(JC파트너스/스카이레이크/파빌리온PE), 이스타항항공(VIG파트너스), 에어인천(소시어스)이 참여, 모두 적격 인수 후보로 선정, 원매자들의 실사 작업이 시작됐다.

4월, 제주항공이 뒤늦게 재무투자자로 사모펀드 운용사 MBK파트너스와 협력 방안을 검토하고 있다고 언론들이 전했다.

4월 25일, 본입찰에 에어프레미아, 에어인천, 이스타항공이 참여했다. 당초 강력한 후보로 점쳐지던 제주항공은 입찰에 불참했다.

최종 입찰 참여 및 결과

입찰자	재무투자(FI)	파트너(SI)	입찰 결과
에어프레미아	MBK파트너스 SS / JC파트너스 / 파빌리온 / 메리츠증권	카고룩스	에어인천, 우선협상대상자로 선정
이스타항공	VIG파트너스 / NH투자증권 / 우리은행	아틀라스항공
에어인천	소시어스 / 한국투자파트너스

6월, MBK파트너스가 인수 작업에서 철수했다. MBK파트너스의 외국인 자본, 지분 등에 대한 논란과 의구심이 있었던 것이 철수 배경 중 하나인 것으로 알려졌다.

6월 17일, 대한항공은 이사회를 통해 우선협상대상자로 에어인천을 선정했다고 밝혔다. 최종 입찰에서 인수가로 4,500억 원 이상을 제시했다. 7월 중 매각 기본합의서를 체결하고 유럽 경쟁당국의 심사 승인을 기다릴 예정이다.

2024년 8월, 현대글로비스는 전략적투자자(SI)로 참여하는 방안 검토 중이라고 밝혔다. 1500억 원을 출자했다고 8월 13일 공시했다.

2024년 8월 7일, 매각 주체인 대한항공은 에어인천과 매각 기본합의서(MA)를 체결했다. 거래대금은 4700억 원이다. 소시어스 측은 총 6천억 원대의 투자를 확보해 거래대금을 마련했다.

인수대금 구조

출자	투자방식	역할	규모
인화정공	에쿼티(소시어스 제5호 PF)	SI	1000억 원
한국투자파트너스		FI	1000억 원
현대글로비스		SI	1500억 원
신한투자증권	인수금융	FI	3000억 원
한국투자증권		FI

2024년 3월, 아시아나항공은 B737-400F 화물기 2대를 추가 도입하기로 했다. 기존 노후 기재 대체 목적으로 대만 중화항공이 운용하던 기재다. 구매가는 약 696억 원이다.

에어인천이 아시아나항공 화물사업부 인수해 2025년 7월 통합 법인 출범 예정이다.

논란

아시아나항공 화물사업 매각은 당초 목표로 했던 통합 글로벌 메가 캐리어 탄생 달성을 불가능하게 할 것이라는 비판이 제기됐다. 아울러 아시아나항공 노조를 중심으로 사실상 아시아나항공 해체 수준이라며 반발했고 단체 행동에 나섰다.

아시아나항공 이사회도 화물사업 매각안에 대해 격론을 벌였지만 1차 회의(2023년 10월 30일)에서 결론을 내지 못했고, 2차(11월 2일) 회의에서야 가결됐다. 이 과정에서 화물사업 매각 반대 의견을 가졌던 것으로 분석되는 사내 이사가 이사회 직전 이사회에서 물러나는 등 논란을 불러 일으켰다.

인수 의향을 밝힌 4곳 가운데 3곳이 재무건전성이 취약했다. 제주항공을 제외한 3곳(에어프레미아, 이스타항공, 에어인천)은 모두 자본잠식 상태였다.

우선협상대상자로 에어인천이 선정되자 아시아나항공 조종사 노조는 부적합성을 주장하며 KE-OZ 합병 자체를 취소해야 한다고 주장했다. 2024년 7월 23일 EU 집행위원회 측과의 면담(벨기에, 브뤼셀)에서 에어인천dl 화물사업 인수자로서 부적합하다는 입장을 밝히고 EU 측에 그 적합성을 조사해 달라고 요구했다.

2024년 10월 28, 아시아나항공 조종사노조는 아시아나항공 화물사업 매각에 대한 이사회 결의 효력을 정지해 달라는 가처분 신청을 서울남부지법에 제출했다.

참고

• 대한항공-아시아나항공 합병

각주

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