이스타항공 매각과 회생

이스타항공 매각

국적 저비용항공사 이스타항공이 경영 위기를 겪으며 매각 시장에 나왔다. 제주항공이 인수 의사를 밝히고 2019년 말부터 실사 작업을 진행해 두 차례 기한 연장 끝에 2020년 3월 2일 최종 매각에 합의했다. 하지만 코로나19 사태가 장기화 되고 인수를 둘러싼 제주항공과 이스타항공의 갈등이 깊어지면서 결국 2020년 7월 23일 매각은 무산됐다.

이후 이스타항공은 재매각 작업을 진행했고 사모펀드 2곳과 접촉하면서 주관사 선정에 들어갔다. 2021년 6월 스토킹 호스 방식으로 내정된 성정이 최종 1100억 원(추정)을 제시해 공개입찰에 참여한 쌍방울(광림)을 제치고 최종 인수자로 결정됐다. 6월 24일, 성정과 이스타항공은 본계약(인수·합병 투자 계약)을 체결했다.

이스타항공 재무 위기

2009년 국내선을 시작으로 운항을 시작한 이스타항공은 저비용항공시장 확산 붐을 타고 외형적으로는 상당한 성장세를 보였다. 하지만 2007년 설립 이후 지속적인 자본잠식 상태로 2018년 말 자본잠식률 47.9% 수준으로 재무구조상 취약점을 내재하고 있었다. 해외여행 증가세에 힘입어 2016~2018년 흑자를 기록하기도 했지만 항공시장 포화에 따라 국내 저비용항공시장 경쟁이 심화되었고 2018년 12월 도입한 B737 MAX 항공기 2대가 결함 문제로 운항을 할 수 없게 되면서 타격을 받았다.

• B737 MAX 비행 중지 사태

결정적으로는 2019년 7월부터 불거지기 시작한 한일 관계 악화로 인한 일본 방문 수요가 급감하면서 매출에 치명적인 타격을 입었다. 결국 2019년 9월 비상경영체제 돌입을 선포하며 위기 탈출을 시도했고 꾸준히 매각설이 나왔지만 이스타항공은 이를 부인했다.

• 한일 갈등과 항공편 감축

매각 과정

• 2019년 12월 18일, 제주항공과 이스타항공이 공동경영을 위한 양해각서(MOU) 체결
  • 12월 31일까지 주식매매계약(SPA) 체결하고 이스타홀딩스와 기타지분 포함 51.17%(보통주 497만1천주, 695억 원) 인수 예정
  • 자금난 이스타항공에 운영자금 목적으로 100억 원 저리(1.3%) 대여 (이스타홀딩스 보유한 이스타항공 주식 39% 담보)
• 2019년 12월 말, 이스타항공에 대한 실사 시간이 부족하다는 이유로 2020년 1월로 인수 합의 연기
• 2020년 1월 말, 이스타항공 실사가 장기화되면서 SPA 체결이 2월로 재차 연기
• 2020년 2월 28일, 제주항공과 이스타항공이 매각에 최종 합의한 것으로 알려졌다.
• 2020년 3월 2일, 제주항공이 이스타홀딩스 보유 이스타항공 지분 51.17% 전부를 당초보다 150억 원 낮은 가격인 545억 원 인수 확정했다고 발표
• 2020년 3월 13일, 공정거래위원회에 기업결합심사 신청 (30일 이내 결과 통보, 90일 연장 가능)
• 2020년 3월, 제주항공은 항공기 리스와 관련된 타이 이스타제트와의 지급 보증 등 재무 관계 청산을 요구했다.
• 2020년 3월 24일, 국제선(3월 9일)에 이어 국내선마저 운항을 중단하면서 완전 셧다운
• 2020년 4월 23일, 공정거래위원회는 제주항공의 이스타항공 인수를 승인했다.
• 2020년 4월 28일, 제주항공이 해외에서 기업결합심사 승인 미획득 이유로 이스타항공 주식취득 예정일 (상호 합의하는 날로) 연기 100억 원 전환사채 납입일도 6월 30일로 연기
• 2020년 4월 29일, 지분 취득 예정일 (상호 합의하는 날로 연기.. 5월 예상했지만 무산)
• 2020년 5월 20일, 제주항공이 김재천 부사장을 이스타항공 대표로 선임한다는 소식 알려져
• 2020년 5월 23일, 운항증명(AOC) 효력 정지
• 2020년 6월 29일, 이상직 전 회장 일가가 보유한 지분 일체 이스타항공 측에 헌납
• 2020년 6월 30일, 전환사채 납입일
• 2020년 7월 1일, 제주항공이 이스타항공에 800억 이상 미지급금 등 선결 요구. 10영업일 내(7월 15일까지) 해결 없으면 인수 계약 해지 통보
• 2020년 7월 16일, 제주항공은 이스타항공의 선결조건 미해결로 계약 해지 가능해졌다는 입장 발표
• 2020년 7월 23일, 제주항공이 이스타항공에게 인수 계약 해제를 통보하면서 매각 무산

제주항공과의 진행사항

제주항공은 이스타홀딩스가 소유한 이스타항공 지분 전부인 51.17%를 545억 원에 인수했다. 이 과정에서 이스타홀딩스는 이스타항공 전환사채(CB)를 매입했으며 이는 이스타항공 지분 200만 주로 전환할 수 있는 권리를 포함하고 있다. 단순 계산으로 지분 17.07%(200만 주)를 보유한 2대 주주가 될 수 있다. 또한 제주항공이 발생한 전환사채(CB) 100억 원어치도 사들였다. 이를 주식으로 바꾸면 제주항공 지분 1.46%(39만1849주)를 갖게 된다.

인수 및 CB 전환 후 지분 구조 변화

인수 직후	CB 전환 후
AK홀딩스 : 제주항공 지분 56.94% 보유 제주항공 : 이스타항공 지분 51.17% 보유	AK홀딩스 : 제주항공 지분 56.94% 보유 제주항공 : 이스타항공 지분 42.44% 보유 이스타홀딩스 : 제주항공 지분 1.46%, 이스타항공 지분 17.07% 보유

제주항공은 인수 계약 과정에서 계약금 119억 원과 경영정상화자금으로 100억 원을 이스타항공에 지불했다.

논란

제주항공과 이스타홀딩스 간의 2019년 12월 기본 매각계약 체결 후 벌어진 일련의 사안에 대한 논란 거리다.

코로나19와 매각 금액 조정

2019년 말 인수에 합의했던 제주항공은 코로나19 사태로 인해 시장이 악화되고 이스타항공의 기업 가치가 하락했다는 이유로 3월, 매각 금액에 대해 재협상을 벌였고 당초 약속했던 695억 원보다 150억 원 낮은 545억 원으로 조정했다.

타이 이스타제트 논란

타이 이스타제트에 대한 항공기 리스와 관련해 이스타항공이 3100만 달러(약 378억 원) 지급 보증한 사실이 알려졌다. 이스타항공 인수를 확정한 제주항공은 잔금 납부일인 4월 29일까지 타이 이스타제트와의 재무 관계 청산을 요구했다. 2020년 6월 기준 이후 양사 관계는 정리된 것으로 알려졌다. (이스타항공이 공식적으로 6월 30일 제주항공에 문제 없음 내용의 회신)

정리해고 논란

이스타항공은 2020년 마주한 코로나19 사태와 관련해 국적 항공사 가운데 가장 강력한 구조조정을 실시했다. 4월 전 직원 대상으로 희망퇴직을 실시해 350명가량 감축을 진행하고 있다. 대부분 국적 항공사가 유급휴직을 진행한 것과는 달리 이스타항공은 무급휴직을 실시한 이유는 정리해고를 전제로 한 구조조정의 일환이었다. 이스타항공 조종사 노조 및 직원들은 이에 대해 강력히 반발하며 4월 27일 이스타항공 본사 앞에서 기자회견을 열고 정리해고 중단을 촉구했다. 4월 29일, 이스타항공 조종사 노조는 4대 보험 횡령혐의로 사측을 고발했다. 이스타항공 조종사 노조 등 직원들은 정리해고 반대와 함께 임금 체불과 관련 이상직 전 회장 등 오너일가의 책임을 주장하며 정부의 적극적인 개입, 조정을 요구했다.

2020년 2월 임금을 40%만 지급한데 이어 3~5월 연속 임금 체불이 지속되었다. 이스타항공 조종사 노조는 임금 체불과 관련하여 고용노동청에 진정서를 제출했고 6월 9일까지 체불 임금을 지급하라는 명령을 끌어냈다. 하지만 9일까지 이스타항공은 체불임금을 지급하지 않아 형사고발될 처지에 놓였다.

2020년 10월, 이스타항공은 총 605명 정리해고를 단행하면서 잔여 인력은 590명 수준으로 축소되었다.

임금 체불 및 재무상태 악화

2020년 2월 임금 40%만 지급한데 이어 5월까지 임금 체불이 지속되면서 누적된 체불금이 약 200억 원에 이른 것으로 알려졌다. 이스타항공의 올해 2020년 1분기 매출은 907억원, 영업손실은 360억원이며 자본총계는 마이너스 1042억원으로 완전 자본잠식 상태에 빠졌다.

6월 기준 누적 체불임금이 250억 원에 이른 것으로 알려졌으며 제주항공은 경영권 인수 전이므로 이스타항공(오너 일가)이 책임져야 한다는 입장이고 이스타항공은 3월 재협상 시 코로나19 사태 등 환경을 감안해 150억 원 계약 금액을 낮췄으므로 임금 체불 등의 제반 사항도 인수자인 제주항공이 나서야 한다는 입장으로 부딪히고 있다.

이상직 전 회장 일가가 2~3월 체불 임금을 부담하겠다며 110억 원 출연 의사를 밝히며 나머지는 제주항공에서 해결해야 한다는 입장이었지만 제주항공이 이를 거부하면서 거래 종료시한인 6월 29일, 대주주 일가가 보유한 이스타항공 지분 일체를 포기한다는 내용의 성명서를 발표했다.

임금체불 관련 7월 8일, 고용노동청은 이스타항공, 이상직 의원, 제주항공 등과 만남을 갖고 필요한 도움을 주겠다고 밝혀 사실상 M&A 과정에 개입하겠다는 의사를 보였다.

제주항공의 구조조정 및 셧다운 주도 논란

2020년 7월 1일, 제주항공이 이스타항공에 대해 800억 원 넘는 채무 관련 사항을 해결하지 않으면 인수계약을 해지하겠다는 뜻을 밝히자 이스타항공 조종사 노조는 투쟁의 대상을 이상직 전 회장 일가에서 제주항공, 애경그룹으로 선회했다. 7월 3일 애경 본사 앞에서 이스타항공 조종사 노조는 제주항공 규탄 기자회견을 열었다. 이스타항공은 제주항공의 요구 사항(800억 원 넘는 미지급금 관련 해결)을 해결 불가능한 상황이기 때문에 파산, 청산 절차로 이어질 것으로 전망된다. 이스타항공 조종사 노조는 '구조조정·임금체불 지휘해 놓고 인수를 거부'한다며 제주항공을 규탄했다.

제주항공은 이스타 측의 구조조정 및 셧다운 주도 주장은 왜곡이라며 유감을 표하고 매각, 인수과정에서의 통상적인 절차이고 노조가 제시한 구조조정 관련 계획 등은 이스타항공 측이 이미 작성해 놓은 것이라며 제주항공 책임론을 부인하고 재차 10영업일까지 선결 없으면 계약 파기 의지를 재확인했다.

이스타홀딩스는 7월 8일, 제주항공의 주장에 대해 반박하고 셧다운을 하도록 만든 것은 제주항공이 맞다고 맞섰다. 타이 이스타제트 지급보증 건은 리스사의 합의 사항을 제주항공 측에 보냈음에도 증빙을 받지 못했다는 것을 이해할 수 없다고 주장하고 더 많은 증거가 있지만 원만한 매각 마무리를 위해 참겠다고 언급했다.

매각 무산 및 소송전

매각 관련해 기본 계약을 체결했지만 전세계를 휩쓴 코로나19 사태가 장기화되면서 이스타항공 운항이 멈췄고 재무상황은 지속 악화되었다. 여기에 이스타항공의 임금 체불, 이스타항공 부실의 일부 책임이 제주항공에 있다는 논란이 갈등으로 번졌다. 2020년 7월 23일 제주항공은 공식적으로 이스타항공에게 '인수계약(SPA) 해제'를 통보했다.

매각이 무산되면서 계약금 반환을 두고 제주항공과 이스타항공의 소송전이 벌어졌다. (계약금 234억5천만 원, 대여금 100억 원)

• 2020년 9월 18일, 제주항공은 인수합병 무산 이후 이스타홀딩스와 대동 인베스트먼트를 상대로 계약금 234억5천만 원 반환 및 대여금 100억 원 반환에 대해 각각 소송 제기
• 2021년 2월 4일, 제주항공이 이스타항공 상대 100억 원 대여금 반환 청구 소송 1심에서 승소 판결 → 항소 포기로 제주항공 승소 확정(4월)
• 2021년 6월, 이스타항공은 계약금 반환소송 재판 연기를 요청했다. 이스타항공 매각이 본격화되고 있는 점 감안해 법원이 이를 받아들여 8월 19일을 다음 변론기일로 잡았다.
• 2021년 9월, 이스타홀딩스가 "자금을 빌리는 과정에서 담보로 맡겼던 이스타항공 주식 40만 주를 코스닥 상장사가 몰래 처분했다"며 주식 반환 소송을 제기했지만 1, 2심 모두 받아들이지 않았다. (이스타항공 주식 매각 소송 참조)

재매각 추진

제주항공과의 매각 계약 무산 후 2020년 8월, 재매각을 진행했다. 사모펀드 2곳과 매각 협상 진행 중으로 구조조정과 유상증자 형태의 매각을 통해 자금 확보 후 법정관리에서 회생을 노리고 있다. 이를 위해 직원 약 70%(600명 규모)가량 감축하는 대규모 구조조정을 추진했다.

• 리스 항공기 반납해 6대 규모로 축소
• 희망 퇴직 등 구조조정을 통해 400명 수준으로 감축 (항공기 1대 당 65명 수준)
• 2020년 9월 7일, 최종 정리해고 명단 605명 확정하고 내용증명 발송 시작. 전달 희망퇴직 98명 포함해 최종 잔류 인원은 590명 수준이 됐다. 운항증명 효력 회복 등의 목적 때문에 잔류 인력이 당초 예상보다 늘었다. (항공기 1대 당 71명 수준) → 10/13 해고 통보
• 2020년 12월, 시장에서는 호남을 기반으로 한 중흥건설그룹(자산 기준 재계 순위 46위)이 이스타항공 인수에 관심을 가지고 있으며 양사가 직접 협상 중에 있다는 소문이 흘러나왔다.
• 2021년 1월 13일, 최종구 사장 대표이사 사임. 김유상 전무 부사장 승진 대표이사 선임
• 1월 14일, 기업회생절차(법정관리) 신청. 이후 법정관리 하에 인수자 물색
• 1월 27일, 이스타항공 노조가 이상직 의원 부녀 및 전현직 경영진에 대해 배임, 횡령, 공무집행방해 혐의로 고발
• 2월 4일, 법원이 이스타항공의 기업회생절차 개시 결정
• 3월 19일, 항공사업법(12개월 이상 운휴한 노선 폐지)에 따라 △김포-제주 △청주-제주 △군산-제주 △김해-제주 노선 국토부에 폐지 신청. 3월 28일부터 노선 폐지
• 3월 22일, 서울회생법원 이스타항공 인수합병 추진 허가(5월 20일까지 우선 협상자 선정), 매각 주관사로 딜로이트안진 선정
• 4월 7일, 법원 이스타항공 가치 평가
  • 존속가치 5억6546억 원, 청산가치 24억9737억 원 (청산가치 더 높게 평가)
  • 최종 부채 약 1800억 원, 자산 약 291억 원
• 4월 중순으로 예정돼 있던 매각공고 2주 연기 → 공개입찰 무기한 재연기
• 5월 14일, 성정이라는 중견기업과 '인수·합병 조건부 투자 계약' 체결 (당시에는 이름 알려지지 않았음)
• 5월 20일, 회생계획안 제출 기한을 7월 20일로 두 달 연장
• 6월, 운항증명(AOC) 재취득 준비 개시
• 6월 14일, 본입찰에 쌍방울(광림) 참여. 스토킹 호스 방식으로 우선매수권자로 선정된 성정과 2파전
• 6월 18일, 성정이 이스타항공 최종 인수자로 사실상 확정. 쌍방울과 같은 1100억 원(추정) 제시
• 6월 22일, 서울회생법원, 이스타항공 측의 최종 인수 예정자와의 투자계약 체결·차순위 인수 예정자 선정 신청에 대해 각각 허가. 1순위 성정, 차순위 광림

성정으로 매각 진행사항

2021년 우선 인수자를 내정하고 공개입찰을 통해 최종 인수자를 선정하는 스토킹 호스 방식을 통해 성정이 우선매수권자로 선정되었고 이후 공개입찰에 나선 쌍방울과 경쟁을 벌였다. 성정이 쌍방울과 같은 금액(1087억 원)을 제시하면서 우선협상대상자로 확정됐다. 6월 24일 본계약 체결되며 성정으로 인수 절차가 본격화됐다.

• 2021년 5월 14일, 스토킹 호스 방식으로 성정과 인수·합병 조건부 투자계약 체결
• 6월 24일, 성정·이스타항공 투자 본계약(인수·합병 투자 계약) 체결. 110억 원 가량 계약금 지불한 상태로 제3자배정 유상증자 통해 잔금 지불 예정
• 7월 20일, 서울회생법원에 회생계획안 제출 예정 → 2개월(시한 9월 17일) 연기
• 9월 17일, 회생계획안 제출
• 11월 12일, 관계인 집회 통해 최종 채권단 동의(채권 변제율) 도출 예정
• 2021년말, 운항증명 효력 회복을 거쳐 재취항 예정 → 지연 예상(2022년 2분기)

채권 변제율 논란

2021년 9월 법원에 제출한 회생계획안에 따르면 확정 회생채권 1600억 원에 대해 59억 원을 변제금액으로 할당했다. 이는 3.68% 비율로 회생채권을 변제한다는 것으로 통상 과거 기업 회생에서 변제율이 30% 내외인 점을 감안하면 지나치게 낮은 수준이어서 채권자들의 동의를 끌어내는데 난관이 예상된다.

인수금액 700억 원을 통한 변제 계획

구분	변제 금액	세부 내용	비고
공익채권	530억 원	2021년 5월까지의 미지급 급여·퇴직금 등
관리인 보수	12억 원
유보액	98억 원	미확정 채권(2600억 원 추정) 변제 목적	변제율 3.68%
변제	59억 원	확정 회생채권(1600억 원) 변제

각주

---